浙江天册糖衣陷阱
发作着的
浙江航空备有股份有限公司
发行备有购得资产及相关性市
资产让的法度深思熟虑
西湖杭大道 1 黄龙世纪成直角地 A 座 11 楼 310007
浙江天册糖衣陷阱
发作着的浙江航空备有股份有限公司
发行备有购得资产及相关性市
资产让的法度深思熟虑
编号：TCYJS2018H1443 号
致：浙江航空备有股份有限公司
Zhejiang Tian Bao法度公司（以下省略短）“本所”）接球浙江航空备有股份有限公司（以下省略“航空股权保证”或“股票上市的公司”）的付托，肩膀航空股权保证这次级有重大意义的资产重组停止控告的专项法度顾问，比照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国保证法（以下省略《保证法》）“《保证法》”）、股票上市的公司有重大意义的资产重组必须穿戴的、说明股票上市的公司有重大意义的资产重组的章程、股票上市的公司收买必须穿戴的、股票上市的公司书信显示基准与体式26号——股票上市的公司有重大意义的资产重组、上海保证市所股权保证门票上市章程、法度公司保证法事情必须穿戴的、糖衣陷阱保证法度事情执行的现行法度、法规、规章、说明性纸与奇纳保证人的监视管理委任“奇纳证监会”更上海保证市所。“递交所”如此等等关系到说明性纸的当播音员，依据领队勤劳公认的事情基准、道德说明和刻苦的宣告无罪智力就航空股权保证发行备有购得浙江航民产业组股份有限公司（以下省略“过得快使成群”）、环冠首饰股份有限公司“环冠首饰”杭州杭敏白太首饰首饰股份有限公司“过得快与客人”）100%备有（以下省略股权）“这次市”或“重组”或“本次级有重大意义的资产重组”发作着的资产让的法度微量。。
概要的宗派 州事项
一、该研究任务实验室及其领队是以保证法为根底的。、法度公司保证法事情必须穿戴的
和《糖衣陷阱保证法度事情执业章程》等章程及本法度微量书发布日先前曾经发作 或许在的事情。，遵守法定债务，我们的按照刻苦的宣告无罪、老实言而有信的基谐波的。，停止了充 点的证实，确保在本法度微量中确信的确凿性。、精确、和谐的，颁布的裁决 微量合法、精确，缺勤虚伪记载。、给错误的劝告性提及或有重大意义的不予使用，并承当通信的的法度责任。。 二、本研究任务实验室的领队发布曾经发作或在的事情。，并本相关性
相识与奇纳关系到的事情和法度、相识法规和说明性纸和法度微量。。
三、聚会的保证，它为领队供应了发行T的命令的。 实、和谐的、无效的原始写基点、抄录基点或属于或关于嘴的证人，同时缺勤隐藏。、虚伪名家遗产 漏之处。
四、领队增加TH送交的宗派或整个申报基点。 按照本法援用或援用本法度微量书的使满意，但发行人援用了上述的使满意。 用时，无论哪些法度上的歧义或误会都能够是鉴于援用而事业的。。
五、领队增加，该法度微量该当是打电话给的法定D。，随 向奇纳证监会或上海保证市所送交如此等等申报的垫子。
六、本法度微量仅对着干股票上市的公司的此项市致力于。，未必对我们来说领队写照准， 不得用于无论哪些如此等等致力于或行动。。
七 、 如 无 特 别 说 明 ， 本 法 律 意 见 书 中 相 关 简 称 之 含 义 与 本 所 出 具 的 “TCYJS2018H0502”的《发作着的浙江航空备有股份有限公司发行备有购得资产及相关性市之法度微量书》说得中肯相关性省略之观念同卵双胞。
居第二位的宗派 主体1.这次级有重大意义的资产重组的照准和归因于
.航空股权保证的照准和归因于
2018年5月2日，航空股权保证集合第七届董事会第十二次代表大会，看重并经过了《发作着的发行备有购得资产及相关性市放映的安排》、《发作着的<浙江航空备有股份有限公司发行备有购得资产及相关性市传闻（草案）>及其总结举措。、《发作着的提请使合作大会归因于董事会交易重组相关性布置好的东西的安排》等相关性安排，相关性董事与关系方市关系到。
安排被反驳了。，孤独董事对重组放映及关系市等事项颁布了孤独微量。
2018 年 6 月 6 日，航空股权保证集合 2018 概要的次暂时使合作大会，看重经过了《发作着的发行备有购得资产及相关性市的安排》、《发作着的<浙江航空备有股份有限公司发行备有购得资产及相关性市传闻（草案）>及其总结举措。、《发作着的提请使合作大会归因于董事会交易这次级有重大意义的资产重组相关性布置好的东西的安排》及《发作着的提请使合作大会照准浙江航民产业组股份有限公司免于以提议方法增持备大约安排》等这次级有重大意义的资产重组相关性安排，关系使合作就关涉关系市的相安排被反驳了。。
.对方当事人增加
2018年5月2日，过得快使成群集合使合作会，增加航空股权保证以发行备大约方法购得过得快使成群持大约过得快与客人51%的股权，并增加就这次级有重大意义的资产重组签名《发行备有购得资产合同书》及《收益编造合同书》。
2018年5月2日，特殊使合作大会在环冠首饰店进行。，增加航空股权保证以发行备大约方法购得环冠首饰持大约过得快与客人49%的股权，并增加就这次级有重大意义的资产重组签名《发行备有购得资产合同书》及《收益编造合同书》。
.对潜在公司的照准
2018年5月2日，过得快与客人集合董事会，增加航空股权保证以向过得快与客人使合作过得快使成群、环冠首饰发行备大约方法购得其（弄明白）持大约过得快与客人100%的股权。
.奇纳保证人的监视管理委任照准
2018 年 9 月 30 日，奇纳证监会当播音员“付托照准[2018]1547 号”《发作着的称赞浙江航空备有股份有限公司向浙江航民产业组股份有限公司等发行备有购得资产的批》，称赞航空股权保证向过得快使成群发行 56,141,975 股备有、首饰散布 53,940,329 股权保证购得相关性资产。
.资格人的监视管理局发作着的事项的批
2018 年 8 月 7 日，公司收到资格行情人的监视管理总局反据局发布的《营销经理集合反据审察不育施进一步审察海关行政复议》（反据初审函[2018]第 92 号），决议对航空股权保证收买过得快与客人股权案不育施进一步审察，往后，公司可以执行集合化。。
.境外围攻者对股票上市的公司战术使充满的称赞
2018 年 12 月 14 日，公司收到商事部发布的《商事部发作着的基谐波的增加环冠首饰金饰股份有限公司战术使充满浙江航空备有股份有限公司的批》（商资批[2018]824 号），基谐波的同
意环冠首饰以其持大约过得快与客人 49%的备有订购航空股权保证非外面的发行的人民币权益股（A 股）53,940,329 股。这次市关涉的境外围攻者对股票上市的公司战术使充满的商事掌管机关审批顺序已执行使完满。
.裁决微量
领队反省后，我们的的领队以为，本法度微量书当播音员之日起，市取慢着打电话给的照准和归因于。，有家具的法定条件，市每边有权家具市P。。
2.根底资产让
.根底资产让状况
过得快与客人已于2018年12月17日交易了标的资产（即过得快与客人100%备有让营业表示，并取慢着《行情监视》颁布的《营业执照》。。
.裁决微量
领队反省后，我们的的领队以为，市的根底资产曾经做完。，航空股权保证曾经合法取慢着过得快与客人100%的股权。
3.重组残余做完的后续事项
根底资产让做完后，股票上市的公司尚需就这次发行备有购得资产关涉的新增备有向奇纳保证表示结算有限责任公司上海公司及上海保证市所请求交易备有表示托管及上市过程；股票上市的公司尚需向掌管营业表示机关交易这次发行备有购得资产布置好的东西关涉的注册资本更动、更动AS的更动表示或立案顺序；过得快与客人尚需做完原外商使充满企业的商事更动立案过程（但立案布置好的东西不挤入根底资产让及交割）；插脚市的每边应持续执行该合同书。、接纳事项。
4.裁决微量
综上，领队以为：本法度微量书当播音员之日起，市取慢着打电话给的照准和归因于。，有家具的法定条件，市每边有权家具市P。；该市关涉根底资产的让。，航空股权保证曾经合法取慢着过得快与客人100%的股权；根底资产让做完后，关系到后续任务还没有做完。，处置此类后续事项缺勤物质性法度后方的。。
本法度送交的五份正本，无复本。本法度微量书当播音员日期为 2018 年 12 月 17 日。（上面缺勤书面语），下对折的象征页
此页中缺勤译本。，为“TCYJS2018H1443”《发作着的浙江航空备有股份有限公司发行备有购得 资产暨关系市资产让的法度深思熟虑》之签名盖印页）
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答应领队：赵 琰
签 署：